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一周前，交大昂立（600530.SH）公告公司以“损害公司利益责任纠纷”为案由，针对杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明等五名前任高管涉嫌损害公司利益的行为向上海市公安局松江分局刑事报案，而之前公司对于前任高管的追责还处于民事阶段，由此公司备受资本市场关注。
虽然交大昂立在2024年12月的媒体沟通会上提到五名前任高管损害公司利益的行为主要是指通过公司资金购买团体险再退保至个人账户，但外界尚不清楚此事的细节以及上述五名高管如此操作的原因。
6月30日，交大昂立实控人、总裁嵇霖独家回应了经济观察报，对相关情况进行了详细的介绍。同时，嵇霖向经济观察报出示了当时公司财务付款购买保险的流程单据以及上市公司从保险公司处获得的相关资料。
在嵇霖看来，杨国平等时任高管通过公司资金购买团体保险再退保退费至个人账户的行为，在证监会关于规范关联方资金占用的文件里早有明确界定，其实质是时任管理层滥用控制权侵占公司资产的恶劣行为，严重侵害公司和股东权益。“也正是在民事诉讼的过程中发现了相关的刑事侵害行为，我们最后选择了刑事报案”。
退保细节
据嵇霖介绍，此次追责的核心焦点是交大昂立作为投保人分别在2016年和2018年投保的两份团体险，受益人则是杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明等五人。据公开资料，自2016年至2019年期间，杨国平任公司董事长；朱敏骏任公司副董事长、总裁；娄健颖任公司副总裁、财务总监；李红任公司董事会秘书；李康明任公司副总裁。
第一份保险合同始于2016年10月，资料显示，交大昂立与天安人寿保险股份有限公司（以下简称“天安人寿”，现已改名中汇人寿）上海分公司在当月26日保险费总计380万元的保险单，险种为天安人寿祥利团体年金保险（分红型）。
而在2016年11月1日的一张公司付款申请单上，李红作为经办人、娄健颖作为公司领导在单据上签字，申请保险费380万元。
交大昂立提供的付款申请书
另据嵇霖提供的自天安人寿获取的团体业务被保险人人名清单显示，该保险的被保险人为朱敏骏、娄健颖、李康明、李红、杨国平、葛剑秋（时任董事、常务副总裁）等六人。受益人个人交费一栏，均标注为“0”。在保费来源一栏，“单位交费”及“单位交费与个人交费相结合”被勾选。
天安人寿团体险被保人人名清单
2017年11月，在投保一年后，投保人申请解除合同申请。
嵇霖向记者提供了自天安人寿处获取的保险合同变更申请书。该文件显示，在办理退保时，杨国平在“投保单位法人代表/经办人”“委托人”处签字。但值得关注的是，退回的保费在2017年11月被直接退至杨国平、朱敏骏、娄健颖、李康明、李红等五人个人账户。
天安人寿在2017年11月退保至“杨国平”个人账户109.36万元
2018年，类似的“戏码”再次上演。2018年，交大昂立向中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太平洋人寿”）上海分公司分三次打款1284万元，购买太平洋人寿众恒B团体养老年金保险（万能型）。
2019年1月7日，该笔保险也被申请退保，而退回的保费又一次打入上述高管个人账户。这两次保险购买金额合计达到1664万元。
2019年1月太平洋人寿将保费退至5位时任高管个人账户
值得一提的是，交大昂立购买团体险退保至原高管个人账户一事，记者查询了该公司迄今为止所有公告，均未有提及。除现任公司管理层外，此前公司原高管亦未曾对外披露。
“这两笔业务，未见薪酬及考核委员会记录，未见合同审批决策程序，未见保单原件留存，未见董事会决议，更未见公司公告披露。”嵇霖说，“杨国平等原高管的这些行为肯定存在问题，没有任何证据证明这些行为的合法性。现任管理层经商讨，决定就此事对杨国平等五人进行民事诉讼。而在随后的诉讼和案件材料梳理的过程中，我们发现了这些行为还存在刑事问题，于是选择向公安机构报案。”
是薪酬还是职务侵占？
嵇霖透露，公司是在偶然间发现时任高管存在上述违法违规行为。
2022年8月，交大昂立控股股东和实际控制人发生变更，控股股东由大众交通（集团）股份有限公司变更为上海韵简实业发展有限公司及一致行动人；实际控制人由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。
嵇霖表示，在其入主交大昂立后不久，即2022年11月，公司财务汇报接到税务部门电话，需要自查保险费的情况。公司指示财务要做好自查工作，财务通过自查发现2018年存在合计金额高达1284万元的团体保险费，但只有会计凭证、发票及审批单。公司询问可能存在保单合同的相关部门均未找到合同保单。随后，公司又发现2016年存在同样的团体险购买情况。
在配合税务部门追查保费异常情况的过程中，交大昂立现任管理层从天安人寿处获得了两份说明。
其中一份保费来源说明指出保费资金来源自“被保险人工资额度中代为扣除”，而另一份情况说明则指出退保后分配金额准许个人进行领取，两份说明署名均为交大昂立并盖有当时的公章，时间同为2017年10月19日，都是出具给天安人寿上海分公司。
“这两份说明可能就是当时的高管为了让保险公司同意把保费退至他们个人账户所提供的说辞。”关于杨国平等人购买保险的资金来源为个人薪酬的说法，嵇霖并不认同。“个人薪酬应由公司董事会、薪酬委员会决议，但经查询公司从未有过相关会议。同时，公司也未查到这两份说明底档和用印流程。”
嵇霖说：“如果真的有必要对高管进行激励，方式可以有很多，比如股权等，只要走正常的流程就可以，何必要用这么奇怪的方式而且还显得‘偷偷摸摸’。”
上海汇业律师事务所合伙人廖委对经济观察报记者介绍说：“在实际操作中，上市公司通过购买保险再向高管个人退回保费以实现高管薪酬激励的形式非常罕见，却出现过利用‘团险个做’‘长险短做’等方式进行洗钱。”
7月1日，记者尝试联系杨国平等人，但截至发稿均未获得回应。目前杨国平担任董事长的大众交通（600611.SH）董秘诸颖妍告诉经济观察报记者，暂时不方便接受采访。
（作者 黄一帆）
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责任编辑：秦艺
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